Matthew Modine ('Full Metal Jacket') en Eric Stoltz ('Anaconda') voeren de dynamische cast van Memphis Belle aan. Een waargebeurd avontuur geïnspireerd op de heldendaden uit de Tweede Wereldoorlog. De producers David Puttnam en Catherine Wyler gebruikten William Wylers film, de vader van Catherine, over de beroemde Flying Fortress uit 1944 als inspiratiebron. Regisseur Michael Caton-Jones ('The Jackal') koos eersteklas acteurs: Billy Zane ('Titanic'), Harry Connick Jr. ('Copycat'), Tate Donovan ('Love Potion #9'), D.B. Sweeney ('The Cutting Edge'), Sean Astin ('Rudy'), David Strathairn ('L.A. Confidential'), Reed Diamond ('Homicide: Life on the Street') en John Lithgow ('3rd Rock from the Sun'). Deze getalenteerde acteurs maken van Memphis Belle een hoogvlieger.